En droit congolais des affaires, régi par le droit OHADA, ces termes désignent les organes et les démarches obligatoires de gestion, de prise de décision et de publicité légale des sociétés (notamment le dépôt des actes au greffe) :
-Dépôt d'actes (Greffe) : Formalité légale obligatoire qui consiste à déposer les documents officiels (statuts, procès-verbaux, rapports) au greffe du tribunal de commerce. Cela permet de rendre les actes opposables aux tiers et de garantir la transparence;
-AGO (Assemblée Générale Ordinaire) : Réunion annuelle obligatoire des associés ou actionnaires. Son rôle est d'approuver les comptes annuels (bilan), de décider de l'affectation des bénéfices et de renouveler ou désigner les dirigeants;
-Décision de gérance : Acte juridique par lequel le ou les gérants (dans les SARL) dirigent la société au quotidien et engagent l'entreprise vis-à-vis des tiers. Ces décisions (création de succursale, nomination de directeurs, etc.) sont prises dans le cadre de leurs attributions;
-Conseil d’Administration (CA) : Organe collégial obligatoire dans les Sociétés Anonymes (SA). Il est chargé de définir la stratégie de l'entreprise et de contrôler la gestion assurée par la Direction Générale;
-Conseil de gérance : Dans la pratique congolaise des affaires, il est souvent utilisé (parfois de manière informelle ou statutaire dans les sociétés à gestion mixte) pour désigner un collège ou comité de direction regroupant plusieurs gérants travaillant de manière conjointe au sein d'une même société.
Procédures :
(i)Organisation et Prise de Décisions :
Chaque organe doit respecter des règles strictes de convocation et de quorum avant de prendre une décision actée dans un Procès-Verbal (PV) :
-AGO (Assemblée Générale Ordinaire) : Convoquée au moins une fois par an dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice, elle approuve les comptes, affecte le résultat et donne quitus aux dirigeants;
-Décision de gérance / Conseil de gérance : Dans les SARL, le ou les gérants prennent des décisions courantes dans la limite de l'objet social;
-Conseil d'Administration : Propre aux Sociétés Anonymes (SA), cet organe collégial définit la stratégie et nomme la Direction Générale;
Note : La non-tenue de l'AGO dans les délais légaux rend impossible la prorogation par le juge si la demande est tardive.
(ii) Rédaction des Actes
Une fois la réunion terminée, le secrétaire de séance rédige le PV. Il doit mentionner :
-L'identité de la société et sa forme juridique;
-La date et le lieu de la réunion;
-L’ordre du jour et les résolutions votées;
-Les signatures des membres du bureau de séance ou du conseil;
(iii) Procédure de Dépôt et Publicité :
Pour que ces actes (et les décisions qui modifient la gérance ou les statuts) soient opposables aux tiers (banques, partenaires, impôts), vous devez accomplir les formalités de dépôt au niveau du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) :
-Préparation du dossier : Rassemblez les originaux ou copies certifiées conformes des PV, statuts modifiés (le cas échéant), et spécimens de signature des nouveaux dirigeants;
-Dépôt au Guichet Unique : Déposez le dossier complet (physique ou en ligne selon les antennes) au Guichet Unique de Création d'Entreprise (GUCE). Les états financiers approuvés en AGO y font également l'objet d'un dépôt obligatoire;
-Mise à jour du RCCM : Le greffe du tribunal de commerce procède à l'inscription modificative;
-Publication au Journal Officiel : Les actes modifiants doivent ensuite être déposés en annexe au RCCM, ce qui vaut publication officielle, notamment pour l'opposabilité aux tiers en République Démocratique du Congo.